Artikel 1. Artikel DEFINITIES
Project Order
Het geheel van de beschrijving van de diensten, de algemene voorwaarden en bijzondere voorwaarden die samen deze overeenkomst uit maken.
Algemene Voorwaarden
De algemene contractbepalingen die deze overeenkomst beheersen.
Bijzondere Voorwaarden
De specifieke uitvoeringsmodaliteiten van deze Overeenkomst, die beheerst worden door de algemene voorwaarden.
Project
Het geheel van wederzijdse diensten en samenwerking tussen partijen in het kader van deze overeenkomst zoals omschreven in de Project Order.
Diensten
De diensten die verleend worden aan de Klant conform dit Project Order.
Hybridge NV, met maatschappelijke zetel te B-2550 Kontich, Veldkant 33A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer xxx.xxx.xxx.
Klant
De klant vermeld in de Bijzondere Voorwaarden.
Partij(en)
Hybridge NV of (en) de Klant.
Artikel 2. ALGEMEEN
2.1. Toepasselijke voorwaarden. Deze Algemene Voorwaarden bevatten samen met de Bijzondere Voorwaarden in de Project Order de volledige weergave van de rechten en plichten van Partijen, en treden in de plaats van alle voorgaande overeenkomsten en voorstellen, zowel mondeling als schriftelijk.
De Algemene Voorwaarden en Bijzondere Voorwaarden vermeld in de Project Order gelden met uitsluiting van andere voorwaarden – zelfs indien de algemene voorwaarden van Klant anders voorzien.
Bij eventuele onverenigbaarheid tussen de Algemene Voorwaarden, Bijzondere Voorwaarden en de andere bepalingen van deze overeenkomst zullen de Algemene
Voorwaarden primeren op de Bijzondere Voorwaarden en de Bijzondere Voorwaarden zullen primeren op andere bepalingen van deze overeenkomst.
2.2. Totstandkoming. Hybridge NV is slechts verbonden tot uitvoering na de uitdrukkelijke en schriftelijke aanvaarding van een Project Order. In hoofde van de Klant is de Project Order bindend ook voor de schriftelijke aanvaarding ervan door Hybridge. Het toelaten dat Hybridge NV de dienstverlening aanvat (bijv. via e-mail), geldt als voldoende bewijs van de bestelling ervan door de Klant, als aanvaarding van de voorwaarden en als toestemming om de desbetreffende diensten te factureren.
2.3. Samenwerking. Voor een hoogwaardige dienstverlening binnen de gestelde termijnen en voor het welslagen van een Project is de samenwerking tussen de Klant en Hybridge NV essentieel en misschien wel de meest bepalende factor voor het welslagen van het Project. Zowel aan de kant van de Klant als van Hybridge NV dient deze tijdig en kwalitatief hoogstaand te zijn. De Klant is verantwoordelijk voor het verstrekken van de benodigde informatie en dient hiervoor voldoende tijd te reserveren.
Artikel 3. VOORWERP
3.1. Hybridge NV verbindt zich ertoe de in de Bijzondere Voorwaarden vermelde prestaties te leveren.
3.2. De Klant verklaart door Hybridge NV volledig ingelicht te zijn over de mogelijkheden van deze prestaties (type, karakteristieken, bediening, gebruiksmogelijkheden – en beperkingen, kosten).
3.3. Hybridge NV werd uitsluitend middels de Bijzondere Voorwaarden volledig ingelicht over de behoeftes en verwachtingen van de Klant. Enkel en alleen uit de Bijzondere Voorwaarden en onderhavige Algemene Voorwaarden kunnen de contractuele verplichtingen van Hybridge NV worden afgeleid. Bijgevolg is de Klant verantwoordelijk voor de geschiktheid van de geleverde diensten om de door hem beoogde resultaten te bekomen. In geval van verkeerde diensten -en/of productkeuze of gebrekkige productspecialisatie in de Bijzondere Voorwaarden, kan Hybridge NV onder geen voorwaarde hiervoor aangesproken worden.
Artikel 4. PRIJS
4.1. Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven in de Bijzondere Voorwaarden, worden de diensten geleverd tegen betaling van de (vaste pakket-) prijs zoals uiteengezet op de Project Order. Dit bedrag is exclusief btw, lasten en taksen, accijnzen, invoerrechten en incidentele onkosten, zoals kosten voor reis en verblijf in het buitenland, communicaties en apparatuur en alle andere redelijke kosten.
Deze komen voor rekening van de Klant.
4.2. De prijs, zoals aangegeven op de Project Order, wordt berekend op basis van een dagtarief, behoudens indien anders overeengekomen. Indien de
Klant de diensten van Hybridge NV inhuurt zal voor elk begonnen uur een volledig uur worden aangerekend.
4.3. De prijs, zoals aangegeven op de Project Order, omvat geenszins eventuele vergoedingen verschuldigd aan derden gerelateerd aan het gebruik van de Diensten (waaronder doch niet-limitatief Shutterstock, etc.). Dergelijke kosten komen volledig voor rekening van de Klant. Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 9, is de Klant steeds individueel en exclusief verantwoordelijk om zich in regel te stellen met alle voorkomende verplichtingen voortvloeiende uit intellectuele en industriële eigendomsrechten op de werken begrepen in onderhavig Project Order alsook voor werken beschermd door intellectuele eigendomsrechten die volledig vreemd zijn aan onderhavig Project Order, daarbij inbegrepen doch niet uitsluitend de rechten verschuldigd ingevolge het plaatsen van een publicitaire spot, een bedrijfsfilm of een ander audiovisueel werk van commerciële aard op de website van de Klant plaatsen. Klant vrijwaart Hybridge NV voor enige aanspraken van derde partijen hieromtrent.
4.4. De prijs, zoals aangegeven op de Project Order, kan in de loop van het Project, en mits instemming van de Klant, gewijzigd worden indien er ingrijpende veranderingen en aanpassingen dienen te gebeuren aan het vooropgestelde
Project, zoals uiteengezet in de Project Order, daarbij inbegrepen, doch niet uitsluitend, conceptwijzigingen,
wijzigingen aan het script, wijzigingen aan de inhoudelijke specificaties, etc.
Artikel 5. BETALING
5.1. Prestaties. De klant verbindt er zich toe de prestaties te betalen conform de deelfacturatie uiteengezet op de Project Order. Behoudens indien uitdrukkelijk anders overeengekomen, zal Hybridge NV op maandelijkse basis de reeds gepresteerde diensten factureren.
5.2. Het gebrek aan schriftelijk protest van een factuur binnen de 8 werkdagen vanaf de verzending ervan, houdt de onherroepelijke aanvaarding van de factuur en de erin vermelde diensten in.
5.3. De Klant verbindt er zich toe om de factuur te betalen ten laatste 30 kalenderdagen na factuurdatum.
5.4. Het verstrijken van de betalingstermijn stelt de Klant van rechtswege en zonder voorafgaande aanmaning in gebreke. Vanaf het verstrijken van de betalingstermijn is een conventionele moratoire intrest verschuldigd die gelijk is aan de intrestvoet zoals bepaald in artikel 5 Wet Betalingsachterstand (Wet 2.08.2002, BS 7.08.2002), vermeerderd met 3 %.
Op het onbetaald gebleven bedrag is bovendien een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd ten belope van 15 % voor de eerste schijf van EUR 4.000, 10 % voor de tweede schijf van EUR 4.000 tot EUR 12.500 en 7,5 % op hetgeen EUR 12.500 te boven gaat; de gerechtelijke invorderingskosten zijn niet begrepen in dit schadebeding.
Hybridge NV behoudt het recht om een bijkomende schadevergoeding te vorderen voor de gerechtelijke invorderingskosten. Hybridge NV behoudt het recht om een hogere schadevergoeding te vorderen mits bewijs van hogere werkelijke schade.
Artikel 6. LEVERING
6.1. De leveringstermijnen die – desgevallend per onderdeel – in de Bijzondere Voorwaarden werden vermeld, zijn niet bindend voor Hybridge NV.
Hybridge NV gaat enkel de inspanningsverbintenis aan elk onderdeel zo snel mogelijk na afwerking op te leveren. Deelleveringen zijn toegestaan. De leveringstermijn dient derhalve te worden gezien als een niet bindende richtlijn.
6.2. De diensten worden geleverd in een niet-aanpasbaar bronbestand (pdf).
6.3. Voor de Klant is de contactpersoon verantwoordelijk voor de aanvaarding van elk onderdeel.
6.4. De Klant is ertoe gehouden de geleverde prestaties en/of deelleveringen onverwijld en minstens binnen een termijn van 5 werkdagen vanaf levering te beoordelen. Als Hybridge NV binnen deze termijn geen geschreven bericht heeft ontvangen, worden de geleverde prestaties en/of deelleveringen geacht te zijn geaccepteerd. Het feitelijk gebruik van de geleverde prestaties en/of deelleveringen door de Klant houdt de volledige aanvaarding in.
6.5. Partijen erkennen dat het essentieel is dat tijdig kennis wordt gegeven van tekortkomingen in de prestaties, om op die manier bijsturing in een zo vroeg mogelijk stadium toe te laten. Niet-tijdige beoordeling en/of aanvaarding leidt automatisch tot extra kosten welke integraal aangerekend kunnen worden aan de Klant, onverminderd het recht van Hybridge NV om de Klant aan te spreken voor directe en indirecte schade die hieruit voortvloeit.
Artikel 7. IMPLEMENTATIE
7.1. De Klant zal Hybridge NV alle informatie, technische of algemene documentatie of andere inlichtingen betreffende het Project ter beschikking stellen. Hybridge NV gaat er steeds vanuit dat de informatie aldus verstrekt volledig en correct is.
7.2. Indien de Klant tijdens de looptijd van het Project de inhoudelijke specificaties, concept, etc. van het Project wenst te wijzigen, dient de Klant Hybridge NV hiervan onverwijld op de hoogte te brengen. De Klant dient in voorkomend geval schriftelijk de gewenste aanpassingen te omschrijven. De Klant erkent en aanvaardt dat dergelijke aanpassingen onvermijdelijk een wijziging van de oorspronkelijke prijs, zoals vermeld in de Bestelbon, tot gevolg hebben.
7.3. Indien de dienstverlening op een locatie, op aangeven van de Klant, uitgevoerd wordt, zal de Klant, ervoor instaan dat Hybridge NV vrije toegang verleend wordt tot deze locatie alsook dat alle nodige veiligheidsvoorschriften in acht worden genomen.
7.4. Uitsluitend de Klant is verantwoordelijk voor het bekomen van de goedkeuring van iedereen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrokken is bij het Project.
Artikel 8. RISICO- EN EIGENDOMSOVERDRACHT
8.1. Na de vereffening van alle verschuldigde betalingen door de Klant, wordt aan de Klant een eeuwigdurend gebruiksrecht op de geleverde diensten toegekend. Dit gebruiksrecht is niet-exclusief en kan niet worden overgedragen noch in sub licentie gegeven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Hybridge NV.
8.2. Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten, met inbegrip van het auteursrecht, op de krachtens de overeenkomst ontwikkelde diensten, zelfs niet finaal, met inbegrip van o.a. maar niet uitsluitend de tot stand gebrachte plannen, ontwerpen, design, teksten, lay-out, software, broncodes, programma’s, documentatie, werktekeningen, illustraties, foto’s, prototypes, maquettes, mallen, ontwerpen, ontwerpschetsen en andere materialen of (elektronische) bestanden, berusten uitsluitend bij Hybridge NV dan wel haar licentiegevers en toeleveranciers.
8.3. De Klant is alleen gerechtigd om de door Hybridge NV krachtens de overeenkomst ontwikkelde diensten in te zetten op de overeengekomen wijze, zoals beschreven in de Project Order. Indien Klant voornemens is het geleverde werk/ diensten te gebruiken op een wijze die anders is dan overeengekomen, met inbegrip van verdere commercialisatie, zal de klant tijdig in overleg treden met Hybridge NV voor het opnieuw vastleggen van een overeenkomst, met de daarbij horende rechten en eventuele afkoopsom. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik, hieronder ook begrepen wijziging, verminking of aantasting van het voorlopige of definitieve ontwerp en/of product zonder uitdrukkelijke toestemming van Hybridge NV, heeft Hybridge NV recht op een vergoeding van drie maal de overeengekomen prijs van de Project Order wegens inbreuk op zijn intellectuele eigendomsrechten,
onverminderd het recht van Hybridge NV een vergoeding voor een hogere daadwerkelijk geleden schade te bewijzen en te vorderen.
8.4. De risico’s verbonden aan de geleverde diensten gaan over op de Klant op het ogenblik van de levering.
Artikel 9. AANSPRAKELIJKHEID
9.1. De aansprakelijkheid die Hybridge NV kan oplopen, vloeit voort uit een inspanningsverbintenis die door de Klant degelijk zal moeten worden aangetoond.
9.2. Hybridge NV zal enkel gehouden zijn om de door haar veroorzaakte directe schade te herstellen, die veroorzaakt werd door specifieke ontwikkelingen van Hybridge NV, dit echter tot maximum het bedrag door de Klant verschuldigd voor de specifieke dienstverlening, en dit ongeacht of de vordering is ingesteld op contractuele dan wel op buitencontractuele grondslag.
9.3. Wordt uitgesloten van aansprakelijkheid:
– de vergoeding door Hybridge NV voor alle indirecte schade of gevolgschade, waaronder financiële of commerciële verliezen, winstderving, verhoging van algemene kosten, storing en/of wijziging van planning, imagoschade, verlies van verwachte winst, kapitaal, cliënteel en dergelijke;
– schade veroorzaakt door de fout van de Klant;
– de vergoeding van directe en indirecte schade die geheel of gedeeltelijk veroorzaakt is door producten en/of apparatuur aangeleverd of gemaakt door derden;
– alle vorderingen door derden tegen de Klant gericht.
9.4. Ingeval de geleverde diensten voor verdere uitbouw of commercialisering worden aangewend, zal de Klant Hybridge NV vrijwaren tegen elke eis tot schadevergoeding door derden ingesteld, zelfs mocht komen vast te staan dat deze zijn oorsprong vindt in de door Hybridge NV geleverde diensten en ontwikkelingen.
9.5. Hybridge NV is niet aansprakelijk voor een claim inzake inbreuk op intellectueel eigendomsrechten gebaseerd op informatie, ontwerpen, specificaties, instructies, gegevens of andere materialen die niet door Hybridge NV werden ontwikkeld.
9.6. De aansprakelijkheidsbeperkingen van art. 9 blijven van toepassing in het geval Hybridge NV werd ingelicht door de Klant van het bestaan van een reëel risico op schade. Partijen erkennen dat dit een redelijke verdeling inhoudt van het risico.
Artikel 10. CONTRACTBREUK
10.1. Hybridge NV behoudt zich het recht voor, onverminderd haar recht op schadevergoeding, om de overeenkomst van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling als ontbonden te verklaren met onmiddellijke werking, door de loutere verzending van een ter post aangetekende brief aan de Klant in volgende gevallen:
– herhaaldelijke of ernstige inbreuk op de contractuele verplichtingen (zoals laattijdige betaling) door de Klant;
– in het geval de Klant een uitstel van betaling heeft aangevraagd, of zich in staat van faillissement of staking van betaling bevindt of zijn krediet aan het wankelen is gebracht of kennelijk onvermogend is;
– ingeval van ontbinding en vereffening van de vennootschap van de Klant;
– indien er op het geheel of een deel van de goederen van de Klant uitvoerend en/of bewarend beslag wordt gelegd op verzoek van een schuldeiser of in geval van andere uitvoerende of bewarende maatregelen ten aanzien van de goederen van de Klant;
– ingeval van bewijs of ernstige vermoedens van fraude verricht door de Klant;
– ingeval de Klant weigert de gevraagde inlichtingen te verstrekken of ingeval de Klant onjuiste en/of valse inlichtingen heeft verstrekt;
10.2. Elke Partij kan de overeenkomst ontbinden indien de wederpartij niet binnen 30 (dertig) dagen na ter zake door een aangetekend schrijven in gebreke te zijn gesteld, zich verder schuldig maakt aan een duidelijk omschreven grote nalatigheid m.b.t. de verplichtingen voortvloeiend uit deze overeenkomst.
Verlenging van de herstelperiode zal niet op onredelijke gronden worden geweigerd, indien de nalatige partij, gedurende de dertig dagen periode, een aanvang heeft gemaakt met het herstel en dit in alle redelijkheid en billijkheid voortzet.
10.3. Indien de ontbinding gebeurt in uitvoering van deze bepaling en niet gebeurt ten gevolge van een grove nalatigheid in hoofde van Hybridge NV dan dienen alle diensten geleverd voor onafgewerkte onderdelen op dit moment vergoed te worden, onverminderd het recht van Hybridge NV door alle middelen van recht de werkelijke schade te bewijzen indien deze meer bedraagt.
10.4. Ontbinding van de overeenkomst zal de Klant niet ontheffen van zijn verplichting om alle geaccepteerde diensten te betalen die werden geaccepteerd door de Klant voorafgaand aan de ontbinding.
10.5. Indien de Klant zijn bestelling geheel of gedeeltelijk annuleert, de vooropgestelde planning geheel of gedeeltelijk wijzigt zonder het respecteren van een termijn van 48 uren of in gebreke blijft een geheel of een gedeelte van de geleverde diensten in ontvangst te nemen en te aanvaarden zonder grondige reden, heeft Hybridge NV het recht de ontbinding van de overeenkomst te eisen of de nakoming ervan. De schade door Hybridge NV geleden, beloopt minimaal 50 % van de waarde van de bestelling of het niet nagekomen gedeelte ervan, onverminderd het recht van Hybridge NV door alle middelen van recht de werkelijke schade te bewijzen indien deze meer bedraagt.
Artikel 11. BESCHERMING VAN DE PERSOONLIJKE LEVENSSFEER
11.1. Elke Partij dient, te allen tijde, haar respectieve verplichtingen krachtens de toepasselijke wetgeving inzake de verwerking van persoonsgegevens na te leven in verband met alle persoonsgegevens die krachtens deze Overeenkomst zouden worden verwerkt. De Klant verbindt zich ertoe de Dienstverlener en Uitvoerder geen toegang te verlenen tot persoonsgegevens in het kader van deze Overeenkomst, behoudens wanneer de uitvoering van de Overeenkomst onmogelijk zou zijn zonder dergelijke toegang. De Klant verbindt zich er in een dergelijk geval toe enkel toegang te verlenen tot de persoonsgegevens die strikt noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Klant blijft als enige verantwoordelijk voor het bepalen van de doelstellingen waarvoor de Dienstverlener krachtens de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt. Voor alle duidelijkheid erkennen de Partijen dat de Klant optreedt als de verantwoordelijke voor de verwerking en de Dienstverlener als de verwerker van de persoonsgegevens die opgeslagen, gebruikt of op andere wijze in het kader van deze Overeenkomst verwerkt dienen te worden, zoals deze termen gedefinieerd zijn in de toepasselijke wetgeving inzake de verwerking van persoonsgegevens. Alle kosten gerelateerd aan en/ of voortvloeiend uit de toepassing en/of implementatie van de toepasselijke wetgeving inzake de verwerking van persoonsgegevens komen uitsluitend ten laste van de Klant.
11.2. De Klant verklaart dat hij alle noodzakelijke goedkeuringen heeft verkregen voor het gebruik en de verwerking van de persoonsgegevens die in het kader van de Overeenkomst worden overgemaakt aan de Dienstverlener en de Klant garandeert tevens dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de Persoonsgegevens niet onrechtmatig is en geen rechten van derden schendt.
Artikel 12. NIET-AFWERVING
12.1. De Klant gaat akkoord niet actief personeelsleden, personeelsleden van verbonden vennootschappen, zelfstandige medewerkers, onderaannemers, consultants, en enige andere natuurlijke of rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrokken zijn bij het verlenen van de diensten (de Medewerkers), rechtstreeks noch onrechtstreeks, te benaderen met het oog het engageren ervan, en dit vanaf het begin van uitvoering van de diensten tot twaalf (12) maanden na de einddatum van de diensten en/of beëindiging van de Overeenkomst naargelang welk van beide het laatste valt, behalve indien beide Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
12.2. Indien de Klant een Medewerker van Hybridge NV contracteert, aanwerft of gebruikt maakt van de diensten van deze Medewerker(s), in dienstverband en/of op zelfstandige basis en/of via een vennootschap, dan zal de Klant een bedrag betalen aan Hybridge NV dat het equivalent is van 120 keer de dagvergoeding zoals bepaald in de Bijzondere Voorwaarden. Zulke som zal te betalen zijn op de datum waarop de Medewerker voor het eerst geëngageerd werd of van zijn diensten gebruikt gemaakt werd.
12.3. De Klant verbindt er zich toe om de verbintenissen uit artikel 0 en 0 van deze Algemene Voorwaarden op te leggen aan de derde partijen waarmee hij samenwerkt en/of contracteert. De Klant maakt zich sterk dat deze derde partijen geen van de Medewerkers van Hybridge NV zal benaderen met het oog op het engageren of aanwerven van deze personen.
Artikel 13. OVERMACHT
13.1. De Partijen kunnen niet aansprakelijk gesteld worden voor vertragingen of gebreken in de uitvoering van de overeenkomst als deze het gevolg zijn van feiten of omstandigheden die onafhankelijk zijn van de wil van een van de Partijen, daarin begrepen storing in de apparatuur, corrupte files, sociale onrust, stakingen, feit van een derde, weersomstandigheden, verkeerssituaties die niet te voorzien zijn, en die niet vermeden kunnen worden.
13.2. Op straffe van verval, is de Partij die zich wil beroepen op dergelijke feiten of omstandigheden ertoe gehouden deze feiten of omstandigheden zo snel mogelijk schriftelijk aan de andere Partij bekend te maken, alles in het werk te stellen om de duur ervan tot het strikte minimum te beperken en de andere Partij er eveneens schriftelijk van te verwittigen als deze feiten of omstandigheden beëindigd zijn.
13.3. Indien deze feiten of omstandigheden langer dan 3 maanden duren, kan elke Partij de overeenkomst van rechtswege en per aangetekende brief opzeggen.